兴业科技(002674):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:兴业科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利

　　按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公 司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨 干人员

　　激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定 的条件购买标的股票的行为

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办 理（2023年 2月修订）》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴业科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎完美体育、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1. 2023年 4月 22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2023年 4月 26日至 2023年 5月 5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年 5月 11日，公司披露了《兴业皮革科技股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3. 2023年 5月 16日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2023年 5月 30日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，兴业科技及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。

　　（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次授予的内容与公司 2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与兴业科技2022年度股东大会批准的 2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，兴业科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为兴业科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　截至报告出具日，兴业科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2023年股票期权激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，兴业科技不存在不符合公司 2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件的情形。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）