会议主持人：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事长贺正刚先生 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

　　1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。

　　1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。

　　《公司2022年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（）披露的《巨星农牧2022年年度报告》及摘要。

　　《公司董事会2022年度工作报告》已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会进行审议，该报告内容详见附件一。

　　《公司监事会2022年度工作报告》已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会进行审议，该报告内容详见附件二。

　　公司2022年度利润分配预案为：拟以2022年12月31日总股本506,094,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）。

　　2022年12月31日至实施权益分派时股权登记日期间公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对每股分红比例进行调整。

　　公司独立董事已对公司2022年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议以及第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

　　公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责本公司2023年度的财务和内控审计事务。关于2023年度的相关费用，提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及2023年度审计工作量，届时由公司管理层与华信所协商确定。

　　本议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会进行审议。

　　公司2023年（截至2023年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过12亿元（包括但不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述融资的相关事宜。

　　为提高上市公司质量，使独立董事尽职尽责、责权一致，根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际经营情况，拟调整独立董事津贴为20.00万元/年（税前）。

　　为了推动公司下属各子公司业务的顺利开展，扩大业务量，公司预计追加 2023年度担保总额不超过20,000.00万元。同意公司对以下子公司向饲料供应商采购原材料的货款提供担保，总额不超过20,000.00万元：

　　请听取《乐山巨星农牧股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，该报告内容详见附件三。

　　2022年度，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。

　　公司坚决贯彻“做精做细”的经营思路，管理层时刻洞察和研判行业发展和市场情况，专注精细化管理，采取多种降本增效措施，持续降低成本。生猪养殖方面，面对年内生猪价格反季节波动且振幅较大的复杂形势，专注于提高生产指标、降低生产成本，同时抓住市场阶段机遇，及时调整销售节奏，在生猪价格较高的时期加大销售，在艰难的环境下取得了较好的经营业绩。皮革业务方面，面对下游客户需求不振的局面，对产-销-购环节进行全面改革，果断及时地调整产品结构。2022年度，公司实现营业收入396,793.83万元，同比增长33.02%；实现归属于上市公司股东的净利润15,808.96万元，同比下降38.96%。

　　根据国家统计局和农业农村部数据，2022年生猪价格下降 9.8%，其中一、二季度分别下降51.3%和25.9%，三、四季度分别上涨36.1%和42.1%；生猪价格总体上呈现出前低后高的走势，与 2021年度生猪价格由高位逐步回落的走势相反。小麦、玉米、大豆生产者价格分别比上年上涨12.8%、2.7%、5.3%，小麦价格指数创2005年以来最高纪录。受2021年全国生猪产能持续恢复和全球经济形势下行的影响，2022年上半年生猪价格持续低迷、筑底，并开始产能去化；前期产能去化的深入加剧了阶段性供应收紧，生猪价格从三季度开始快速反弹并于 10月下旬达到年内价格高点；猪价上行使得养殖端出栏积极性得到提升，叠加经济下行抑制消费需求，猪价开始逐步回落。

　　报告期内，公司从多方面着手提升经营质量以紧跟市场步伐。生猪生产方面，积极组织相关生产、技术人员研究养殖流程中的各项环节，科学规划动物养殖策略，采取多种降本增效措施，持续控制养殖成本；将非洲猪瘟防治作为首要任务，强化自养场和寄养场一体化的防治体资金，在保证现金流安全的前提下有序推进项目建设进度，采用多种方式（自建、租赁）进行项目建设，提高资金使用效率。销售方面，深度探索下游市场需求，及时关注市场变化动态，结合养殖规划灵活调整销售策略，实现销售收入的增长。2022年1-12月，公司生猪出栏量达153.01万头，生猪产品实现营业收入299,041.18万元。

　　报告期内，公司充分利用“完整养殖产业链”优势，有效发挥养殖业务与饲料业务的协同效应，遵循成本、质量双可控的原则，保障饲料对内供给充裕、营养精准科学，并且对未来发展所面临的潜在问题充分评估，建立可行性高的应对措施，以实现饲料供应的连续性、高效性；在保障供应的基础上，公司持续探究行业结构，挖掘客户需求，稳定客户关系,促进对外销售，力求将产能转化为最大营利。2022年1-12月，公司饲料生产量达64.63万吨，对外销售量达11.78万吨，实现营业收入55,174.35万元。

　　报告期内，公司完成了公开发行可转换公司债券事项，发行规模 100,000.00万元。截至报告期末，募集资金大部分已投入募集资金投资项目的工程建设中。公司将严格按照募集资金使用的相关规定使用募集资金，保证募集资金的安全。公司将继续坚持严格内部控制制度的执行，对日常经营工作进行严格监督，保障项目的建设投产，促进公司养殖业务的发展。

　　2022年度，受国内外经济形势的影响，公司皮革业务下游市场的需求不振，导致公司相关产品总销量同比降低 49.08%，营业收入同比下降 38.92%。未来，公司将根据下游市场实际需求情况稳健发展皮革业务。

　　公司 2022年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　营业收入变动原因说明：主要系本报告期养殖规模扩大，生猪出栏量较上年同期大幅增加，导致营业收入较上年同期有所增长；

　　营业成本变动原因说明：主要系本报告期生猪出栏量较同期增加，营业成本相应增加； 销售费用变动原因说明：主要系本报告期职工薪酬、差旅费、业务费等增加； 管理费用变动原因说明：主要系本报告期折旧与摊销、财产保险费增加以及计提超额业绩奖励所致；

　　财务费用变动原因说明：主要系本报告期银行借款利息以及未确认融资费用摊销增加； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期销售规模增长，经营活动产生的现金流量净额相应增加;

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期长期资产投资减少以及处置长期资产收到现金增加；

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期偿还债务、支付利息费用增加。

　　公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定有序运作。2022年，公司共召开了8次董事会会议，会议的召开、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司全体董事均亲自出席并且认真审议了所有议案，各项议案均获得通过。2022年公开召开的董事会会议具体如下：

　　1、公司于2022年3月11日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第二十三次会议；

　　2、公司于2022年3月23日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第二十四次会议；

　　3、公司于2022年4月20日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第二十五次会议；

　　4、公司于2022年4月29日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第二十六次会议；

　　5、公司于2022年8月19日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第二十七次会议；

　　6、公司于2022年9月21日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第二十八次会议。

　　7、公司于2022年10月28日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第二十九次会议；

　　8、公司于2022年11月15日召开了乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第一次会议。

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

　　2022年，面对百年未有之大变局，地缘政治局势动荡不安，全球经济承受着显著下行的压力，逆全球化、地缘政治风险、供应链瓶颈都成为全球经济前行过程中需要直面的困难和挑战。

　　国内受经济下行、极端高温天气等因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击和预期转弱的三重压生猪产业是关系国计民生的战略性产业，正处于加快推进转型升级的重要阶段，中央发布的2023年中央一号文件提出了：要统筹做好粮食和重要农产品调控，落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控，到2025年，猪肉自给率保持在95%左右；强化农业防灾减灾能力建设，健全基层动植物疾病虫害监测预警网络，抓好非洲猪瘟等重大动物疾病常态化防治和重点共患病源头防治；发展现代化设施农业，实施设施农业现代化提升行动，推进畜禽规模化养殖场。

　　公司将始终将“高质量发展”作为未来的战略指导方向，以“滚动发展”、“做精做细”为经营理念，持续降低生产成本、不断提高产品利润率，适度负债、提高公司抗风险能力，保障公司资金安全。公司的全体员工将从上至下，从生产-销售-采购-建设工程等多环节入手，致力于降本增效，提高生产管理水平，积极寻找利润增长点，稳步提升经营业绩。

　　2023年一季度，受消费疲软和供应量增加的双重影响，生猪价格持续下降；但随着北方非洲猪瘟的发酵，未来出栏量有望进一步下降，养殖户补栏意愿将加强，预计二三季度生猪价格将得到上行修复，生猪养殖行业有望进入正常盈利区间。公司将采取多种措施确保提升企业竞争力和盈利能力，积蓄发展后劲。

　　现代社会人才是第一生产力，人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司将坚持内部培养与外部引进相结合的原则，一方面聚焦团队专业化能力的提升，实现专业养殖能力与规模发展匹配，建立从种场生产到育肥场各层级管理、专业人才训战结合的培训赋能体系。另一方面，加快优秀人才的引进，持续充实公司人才队伍。团队的扩大必然对公司的管理能力提出更高的要求，公司将不断建设和完善管理体系，努力构建制度化、标准化、流程化的管理体系，确保实现高效决策、员工执行力提升。公司将进一步加强对市场和行业的充分调研，以此指导和安排公司的生产销售。

　　整合全球优质种猪资源，继续推进基因改良体系建设，匹配四级防控体系和猪只健康保障团队，优化并不断提升猪种群健康度和生产水平。本年工作将重点围绕着降低料肉比、提高育肥存活率和窝均供仔数、改良饲喂方式以实现精准饲喂开展。

　　面对生猪价格振幅较大、饲料原材料价格居高不下的影响，公司将持续开源节流，严格控生产经营管理中全面推行端到端流程管理方法，实现资源共享，减少资源浪费，从组织层面和执行层面提升对成本的管控能力。采购方面，以饲料原料价值采购和战略合作采购为主创新采购方式，实现采购成本对标绩效管理、持续优化饲料配方和喂料程序、应用替代原料、优化落地精准饲喂方案、基于物流成本控制匹配饲料供应等综合措施降低饲料成本。同时，项目建设进度管理方面，公司将根据资金筹措情况进行科学合理地筹划安排工程进度和投产计划。

　　2023年公司将按照管理层“以点带面”的指导思想进行产能布局，以价值区域投资为导向，在生物安全条件优越、贴近消费市场的项目中择优自建种猪场，自建场作为区域发展中心，并以之作为战略支点，输出标准化流程和制度、养殖技术；育肥配套采用租赁模式，降低公司固定资产投入，有效提高资金利用效率，助力公司目标规模的安全、稳步地实现。

　　根据公司的规划安排，皮革业务将在保持现有规模的前提下进一步“做精做细”，推进产品的提升。

　　精准细分产品定位和市场定位，紧跟潮流趋势，引领市场发展。精准开拓细分市场，专注于毛利率较高的产品订单，专注高端汽车革和饰面革，紧盯国内外主流汽车厂商高端汽车革订单和奢侈品牌箱包皮革订单。精细使用高端生产设备，让仪器和设备发挥出最大的功效。实现生产安排和销售安排的精准，坚守“质量和交货期”，保证公司皮革产品的主要竞争力。

　　推进精细化管理，做到管理精细、质量控制精细、市场研判精细和员工关怀精细，不断优化生产各环节的工艺和技术，实现成本控制精细。

　　公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡。生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力。

　　生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于目前我国生猪与黄羽鸡市场集中度水平仍相对低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动完美体育，因此产品价格波动较大。

　　公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。

　　饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司主营业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。

　　动物疾病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疾病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：①动物疾病将导致生猪、黄羽鸡养殖效率下降甚至死亡，公司为控制动物疾病发展，有可能对部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；②动物疾病发生后，公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；③动物疾病的发生与流行将会影响产品运输、交易及销售，导致市场供求关系发生变化、公司产品销售价格下降，影响到公司经营效益。

　　公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会产生畜禽粪便、尸体及污水等废弃物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。

　　如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保支出进一步增加，可能对公司经营业绩和利润水平产生一定的影响。

　　猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。

　　上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，公司存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。

　　会对公司产品销售和原材料采购的渠道、价格、数量产生影响，导致公司经营业绩的波动。

　　公司境外子公司采用澳大利亚元为记账本位币，原皮采购采用澳元、美元等外币结算，人民币与相应外币之间汇率波动，将导致公司外币报表结算差额和汇兑损益的波动，导致公司经营业绩的波动。

　　国家税务、环保、金融等政策的调整，可能导致公司税负水平和相关收支的变化，导致公司经营业绩的波动。

　　公司拥有众多核心技术，是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术泄密，将对公司经营造成一定的风险。

　　以上是乐山巨星农牧股份有限公司2022年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。

　　2022年度，乐山巨星农牧股份有限公司（“以下简称公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，充分行使了《公司法》《公司章程》等所赋予的职权，忠实勤勉地履行相关监督职责，对促进公司规范运作和完善法人治理架构有着积极的作用，保障了全体股东权益和公司利益。

　　现将公司监事会2022年度报告期内主要工作情况向各位监事报告如下： 一、监事会的工作情况

　　公司依法运作情况。公司按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，内部控制力度得到进一步加强，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　1、公司监事会于2022年3月11日召开了第三届监事会第十六次会议； 2、公司监事会于2022年3月23日召开了第三届监事会第十七次会议； 3、公司监事会于2022年4月20日召开了第三届监事会第十八次会议； 4、公司监事会于2022年4月29日召开了第三届监事会第十九会议；

　　7、公司监事会于2022年10月28日召开了第三届监事会第二十二次会议。

　　以上会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司全体监事均亲自出席并且认真审议了所有议案，各项议案均获得通过。

　　2022年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2022年度，公司监事会通过对财务报告和财务制度监督检查，认为公司财务管理、控制制度执行情况良好。公司 2022年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经核查，2022年度公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　2022年度，公司监事会进一步明确了可转换公司债券的具体发行方案，并且对可转换公司债券发行上市相关事项进行了核查，我们认为本次可转债发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　监事会对 2021年公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。

　　公司监事会认为使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金是基于公司经营发展需要，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司以及全体股东利益。

　　公司监事会认为，公司监事会换届选举事项与公司监事会主席选举事项所涉及的人员背景履历及选举流程均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定，专业能力满足公司的经营发展需要，有利于公司三、2022年度公司财务决算情况

　　公司 2022年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。